返回 2025年11月20日

　　近日，横州市人民法院审结一起民间纠纷案件，将一起约定“保本返本”的“合作投资”认定为“名为投资，实为借贷”的法律关系，依法判决被告返还原告25万元本金及相应利息，为市场主体区分投资与借贷的法律边界提供了清晰指引。

　　案件始末
　　“合作投资”只谈收益不提风险责任
　　2018年，黄某经朋友介绍与刘某相识，刘某称其持有某医院大理石工程项目的合作机会，邀请黄某参与获利。黄某了解项目后决定合作，于当年5月8日通过妻子账户向刘某转账20万元，双方随即签订“收条”，约定该工程利润按“刘某40%、黄某及其他合作方60%”分配，但未提及共同经营方式、风险承担责任等内容。同年11月，黄某再次转账5万元，双方签订第二份“收条”，仅约定“按原协议执行”。
　　2020年10月，刘某向黄某等5人出具“承诺书”，明确承诺“在工程款结算后半年内返还黄某投资本金25万元”。此后，刘某未按承诺履行还款义务，黄某多次催讨无果，遂向法院提起诉讼，请求判令刘某返还25万元本金及相应利息。

　　法院裁判
　　无共担风险非投资，应认定为借贷
　　法院审理后指出，本案的核心争议在于案涉25万元款项的性质是投资款还是借款。从双方约定及实际履行情况看，2018年的“收条”仅约定了收益分配比例，未涉及共同经营、风险承担等投资关系的核心要素；2020年的“承诺书”则直接承诺返还“本金”，意味着黄某不论项目盈亏，都能获得固定的本金返还，不承担任何投资风险。
　　法院认为，投资关系的核心特征是“共同经营、共享收益、共担风险”，而本案中，黄某既不参与项目经营管理，也不承担项目亏损风险，仅享有固定的本金返还承诺，符合“一方出资后，无论经营状况如何均能获得固定收益”的借贷关系属性。因此，法院依法认定双方的法律关系为“名为投资，实为借贷”。
　　法院明确黄某已完成25万元款项的转账交付，刘某未履约的行为已构成违约，故对黄某要求返还25万元本金的诉请予以支持，同时，酌情判定刘某以25万元为基数，按年利率3.1%的标准，向黄某支付自2025年3月13日起至借款实际还清之日止的利息。

　　法官提示
　　区分投资与借贷关键看“共担风险”
　　承办法官介绍，本案是典型的“名投实贷”纠纷，此类情形通常具备4个特征：一是“投资”收益固定，与项目盈亏无关；二是“投资人”不承担风险，享有保本保息承诺；三是“投资人”不参与实际经营，对项目无管理权责；四是约定固定期限，到期返还本金及收益。
　　法官强调，司法实践中区分投资与借贷的核心，在于协议是否体现“共担风险”。若协议仅约定收益分配、回避风险承担，甚至承诺保本返本，即便冠以“投资”之名，也会被认定为借贷关系。
　　法官提醒，市场主体在签订合作协议时，应明确真实交易目的，谨慎拟定合同条款：若确系投资，需清晰约定共同经营、风险分担的具体内容；若为借贷，则应直接采用借款合同形式，避免模糊约定导致法律关系混淆，最终损害自身合法权益。
　　据《南宁晚报》